本書主要特色在于將黨紀政紀處分常用依據(jù)收錄齊全之外，特別整理了十八大以來廉政方面的新規(guī)定并集中到一起，還對十八大以來頂風違紀的典型案例予以匯編，具有較強的警示和預防價值。
作者簡介：
郭春宏
資深律師、稅務師，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于廣東莞信律師事務所。
執(zhí)業(yè)二十年來，秉持“防患于未然”、“法為我所用”的理念，長期專注公司法律實務和公司治理。經(jīng)二十年歷練和不斷學習，不但熟悉公司治理體系及其運作，而且擅長處理公司法律事務，對公司法、證券法、合同法、物權(quán)法、知識產(chǎn)權(quán)法、勞動法、刑法等法律有一定研究。
近期在省級以上法律專業(yè)刊物上發(fā)表了《論空間權(quán)》、《新勞動法規(guī)對企業(yè)的影響及應對》、《略論勞動合同變更》等論文，已出版《新法環(huán)境下的勞動合同管理與規(guī)章制度建設(shè)》等專著。
目錄：
章程是公司良治久安的“內(nèi)部憲法”／劉俊海
序／郭山輝
公司千差萬別章程為何千篇一律——代前言／郭春宏
背景篇公司章程概論
第一章公司章程概述
第一節(jié)公司章程的含義
第二節(jié)公司章程的內(nèi)容及其法律效力
第二章公司章程的制定與個性化設(shè)計
第一節(jié)制定公司章程的法定程序
第二節(jié)公司章程個性化設(shè)計的必要性
第三節(jié)公司章程個性化設(shè)計的維度
上篇普通公司章程個性化設(shè)計及疑難釋解
第三章章程總則
第一節(jié)公司組織形式
第二節(jié)公司名稱和住所章程是公司良治久安的“內(nèi)部憲法”／劉俊海
序／郭山輝
公司千差萬別章程為何千篇一律——代前言／郭春宏
背景篇 公司章程概論
第一章 公司章程概述
第一節(jié) 公司章程的含義
第二節(jié) 公司章程的內(nèi)容及其法律效力
第二章 公司章程的制定與個性化設(shè)計
第一節(jié) 制定公司章程的法定程序
第二節(jié) 公司章程個性化設(shè)計的必要性
第三節(jié) 公司章程個性化設(shè)計的維度
上篇 普通公司章程個性化設(shè)計及疑難釋解
第三章 章程總則
第一節(jié) 公司組織形式
第二節(jié) 公司名稱和住所
第三節(jié) 法定代表人
第四章 公司經(jīng)營宗旨和范圍
第一節(jié) 公司能力
第二節(jié) 公司經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍
第五章 公司資本
第一節(jié) 公司資本制度概述
第二節(jié) 資本募集與股份發(fā)行
第三節(jié) 股東出資
第四節(jié) 資本變更
第五節(jié) 股東出資責任
第六章 股東及其權(quán)利與義務
第一節(jié) 股東及其認定
第二節(jié) 股東的權(quán)利
第三節(jié) 股東的義務
第七章 股份（權(quán)）轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二節(jié) 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
第八章 股東（大）會
第一節(jié) 公司治理與公司組織機構(gòu)
第二節(jié) 股東（大）會概述
第三節(jié) 股東（大）會的召集與通知
第四節(jié) 股東會的召開與決議
第九章 董事及董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會及其運作
第十章 公司經(jīng)理及其他高管
第一節(jié) 公司經(jīng)理
第二節(jié) 公司其他高管
第十一章 監(jiān)事及監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會及其運作
第十二章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格和義務
第一節(jié) 董事、監(jiān)事及高管的任職資格
第二節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務
第十三章 財務會計制度與利潤分配
第一節(jié) 財務會計制度
第二節(jié) 利潤分配
第十四章 公司合并、分立與組織變更
第一節(jié) 公司合并
第二節(jié) 公司分立
第三節(jié) 組織形式變更
第十五章 公司解散和清算
第一節(jié) 公司解散
第二節(jié) 公司清算
第十六章 公司章程的修改
第一節(jié) 公司章程的修改程序
第二節(jié) 公司章程變更的限制
第十七章 章程附則
第一節(jié) 通知與公告
第二節(jié) 章程附則
下篇 特殊類型公司章程個性化設(shè)計及實務處理
第十八章 外商投資企業(yè)公司章程
第一節(jié) 外資企業(yè)公司章程
第二節(jié) 中外合資企業(yè)公司章程
第十九章 VIE架構(gòu)下的公司章程
第一節(jié) 協(xié)議控制與VIE架構(gòu)
第二節(jié) VIE架構(gòu)下的公司章程
第二十章 家族企業(yè)章程
第一節(jié) 家族治理與家族章程
第二節(jié) 家族企業(yè)治理與家族企業(yè)章程
附錄1：有限責任公司章程
附錄2：股份有限公司章程
附錄3：家族章程
參考文獻
后記
章程是公司良治久安的“內(nèi)部憲法”
公司是市場經(jīng)濟的微觀細胞，公司法是市場經(jīng)濟法律體系的核心。宏觀經(jīng)濟的質(zhì)量和活力取決于微觀經(jīng)濟細胞的質(zhì)量與活力。如果說憲法是政治生活中的根本大法，是治國安邦、執(zhí)政富民的總章程，公司法則是經(jīng)濟生活中的根本大法，是投資興業(yè)、治企理財?shù)目傉鲁獭６鴱V義的公司法既包括外生的制度設(shè)計，也包括內(nèi)生的制度設(shè)計，尤其是公司章程。
傻瓜相機很難拍攝出一流的攝影作品。傻瓜章程也催生不出有競爭力的公司。而在我國公司實踐中，千篇一律、似曾相識的傻瓜章程現(xiàn)象較為普遍而嚴重。公司章程的失靈恰恰是諸多公司法律風險的定時炸彈。許多公司治理中的僵局和爭斗，實質(zhì)上都源于公司章程條款的不完備、不科學、不嚴謹、不細膩、不周密，不具有可操作性、可訴性與可裁性。
曾有律師事務所向筆者咨詢一個公司僵局案件。兩家法人股東共同創(chuàng)設(shè)一家公司，各自持股50％，各自派出3名董事組成董事會。公司起步后，盈利甚豐。但當一位總經(jīng)理離職、董事會聘任總經(jīng)理時，董事會決議表決出現(xiàn)了三名董事贊同、三名董事反對的僵局。董事會遂通過決議，將總經(jīng)理聘任一事提請股東會審議。未料，股東會會議進入表決階段后，表決結(jié)果仍然勢均力敵、旗鼓相當：百分之五十的股東表決權(quán)贊同，百分之五十的股東表決權(quán)反對。由于贊成者與反對者毀譽各半，股東會與董事會多年來一直無法作出聘任總經(jīng)理的決議。甲股東出任的董事長遂亂中取勝，直接代行總經(jīng)理職權(quán)，引起了乙股東的不滿與抗爭。乙股東的律師在茫然之際，遂向筆者問計。翻閱該公司章程，映入眼簾的是以下文字：“股東會與董事會的議事方式和表決程序，按照公司法的規(guī)定執(zhí)行”。而《公司法》第43條第1款規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”；第48條第1款規(guī)定：“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”。公司章程的起草者把預防公司僵局的難題踢給立法者，立法者又把難題推給公司章程的起草者。
倘若公司章程預先授權(quán)股東會或董事會的會議主持人在會議表決出現(xiàn)僵局時破例行使第二票表決權(quán)，則上述難題迎刃而解。章程也可預先規(guī)定股東雙方輪流指派擔任公司總經(jīng)理，還可規(guī)定以抓鬮、搖號的方法預防僵局。在預防公司僵局的條款沒有或者失靈時，股東各方應當本著包容妥協(xié)、多贏共享、誠實信用、公平公正的原則，冷靜地坐在談判桌上，進行平等協(xié)商、理性博弈，最終找到各得其所、平等互利的問題解決方案。
該案例恰恰折射出了公司章程的失靈現(xiàn)象，暴露出了公司股東尚未領(lǐng)悟公司自治的真諦和公司章程設(shè)計的極端重要性。殊不知，公司章程是公司對外交往的名片，是外界了解公司的一扇窗口，也是公司良治久安的根本“憲法”。公司章程反映著公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，反映著公司的治理結(jié)構(gòu)，反映著公司性格，反映著公司文化。因此，公司章程的起草和完善應當遵循量體裁衣的設(shè)計準則，應當淋漓盡致地張揚公司的個性。2005年《公司法》允許公司及其股東對公司章程作出個性化設(shè)計。例如，該法第13條允許公司章程自由選擇法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任。第16條對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的情況授權(quán)章程自由規(guī)定由董事會作出決議，也可以由股東會作出決議。2013年《公司法》在廢除法定最低注冊資本制度與注冊資本實繳制度的同時，也把股東認繳與實繳注冊資本的金額與形式等內(nèi)容回歸公司章程自治。例如，該法將第23條第2項“股東出資達到法定資本最低限額”修改為：“有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額”。
為鼓勵公司自治，提升公司治理水平、控制公司法律風險，公司登記機關(guān)應允許公司章程在不違反強制性法律規(guī)定、誠實信用原則、公序良俗和公司本質(zhì)的前提下，自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系，推動公司章程與時俱進，全面改版升級。公司登記機關(guān)對公司章程的行政指導要體現(xiàn)服務型政府理念。章程起草屬于公司自治的范疇，政府本沒有義務協(xié)助，也沒有權(quán)力施加干預。但基于服務型政府的法律理念，政府有關(guān)部門（包括公司登記機關(guān)和證券監(jiān)管機構(gòu)等部門）可以發(fā)揮行政指導的作用，正確引導公司章程的起草活動。但長期以來，有些政府部門把行政指導誤以為行政強制，強制公司照搬照抄章程范本，實有矯枉過正之嫌。
對量體裁衣的個性化公司章程，公司登記機關(guān)要本著樂見其成、玉成其事的善良心態(tài)，滿腔熱忱地予以登記備案。鑒于某些地方的公司登記機關(guān)拒絕登記個性化的公司章程，有些公司被迫采取了二元化的公司章程策略：將公司登記機關(guān)推薦的簡式“傻瓜”章程登記于公司登記機關(guān)，并將由股東大會通過的詳式公司章程備置于本公司，以資公司內(nèi)部法律關(guān)系主體遵守。筆者認為，未備案的詳式公司章程雖由于未在公司登記機關(guān)登記而無法對抗第三人，但在不違反強制性法律規(guī)定的情形下，在公司內(nèi)部法律關(guān)系中具有法律約束力。
在現(xiàn)實生活中，許多公司章程是在公司登記機關(guān)提供的制式章程條款（章程范本）的基礎(chǔ)上，填充少許自然情況條款而成。公司登記機關(guān)要以貫徹《公司法》為契機，從打造服務型登記機關(guān)入手，不再強制投資者購買章程范本，即使投資者自愿購買，也允許其依法對章程范本進行大刀闊斧的修改。
非常高興看到郭春宏律師結(jié)合自己的律師實務撰寫此書。這是律師界弘揚公司自治精神、服務公司客戶的務實之舉。我也希望有更多的律師朋友能夠根據(jù)實用價值與創(chuàng)新精神并重的原則，為公司客戶開發(fā)出個性化更強的、符合不同投資風險偏好與承受能力的公司和投資者的系列公司章程范本。誠如是，則中國律師業(yè)幸甚，中國企業(yè)界幸甚，中國經(jīng)濟幸甚，中國夢的實現(xiàn)也將指日可待！
是為序。
劉俊海劉俊海教授，中國人民大學商法研究所所長、博士生導師，深圳證券交易所博士后工作站博士后導師。
2014年6月19日
王永慶先生曾經(jīng)說過：“管理企業(yè)，最重要的就是建立制度�！敝贫仁瞧髽I(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)及保障。而公司章程是制定企業(yè)規(guī)章制度的“母法”，是公司治理的根本行為準則。公司章程之于公司，猶如憲法之于國家，其重要性不言而喻。
由于社會日新月異，經(jīng)濟活動豐富多彩，企業(yè)千姿百態(tài)，并且企業(yè)面對的環(huán)境千變?nèi)f化，因此，既沒有千篇一律的企業(yè)管理，也沒有可以普遍適用于所有企業(yè)的管理模式及制度。企業(yè)不同，其制度也有所不同。正如全世界雖然有一、二百個國家，但沒有兩部完全相同的憲法。制度的差異化、個性化，體現(xiàn)了企業(yè)管理創(chuàng)新的精髓，是企業(yè)的核心競爭力之一。
良好的公司治理是企業(yè)獲得發(fā)展的前提和基礎(chǔ)，也是企業(yè)獲利的關(guān)鍵因素。尤其在經(jīng)濟全球化與競爭全球化的今天，各國公司在市場上的成敗在很大程度上取決于公司治理水平的高低。公司治理因而具有全球的意義：一是它正在全球范圍內(nèi)進行，二是它已經(jīng)與全球競爭緊密地聯(lián)系在一起。因此若要提升公司治理水平，就需要具有全球視野下的“博學于文”：不斷學習和吸收其他國家和地區(qū)不斷改良的公司治理經(jīng)驗和成果，并將這些成功經(jīng)驗體現(xiàn)在公司章程等公司制度中。
無論公司規(guī)模有多龐大、影響力有多大或多么重要，公司都不是獨立王國，如同自然人一樣，都必須遵守所在地的法規(guī)。公司的規(guī)章制度合法合規(guī)，是這些制度發(fā)揮作用的前提條件。因此，企業(yè)在制定公司章程時，不僅要根據(jù)企業(yè)實際情況因地制宜，進行個性化與差異化設(shè)計，也要避免違法，并降低法律風險。
本書著重探討了公司章程的個性化設(shè)計，對章程的每一條款如何進行個性化設(shè)計，如何預防糾紛和化解法律風險，其自治空間有多大，深入淺出地作了詳細說明，并參酌了當今主要發(fā)達國家和地區(qū)的先進經(jīng)驗和研究成果。相信本書的出版，有利于促進公司治理創(chuàng)新，張揚公司個性化的企業(yè)文化，并減少公司紛爭。
本書作者是一位執(zhí)業(yè)律師，也是我十分欣賞的法律專業(yè)人士，他長期專注于公司法律事務，對公司制度建設(shè)頗有研究心得和實務經(jīng)驗，除本書外，另外還出版了《新法環(huán)境下的勞動合同管理與規(guī)章制度建設(shè)》等專著。律師的智能除了在法庭上展示給法官和當事人外，一般不肯輕易示人。而本書作者在工作之余將其多年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和智慧總結(jié)成書，奉獻社會，可謂一言濟人，精神可嘉！令我十分感佩！
在本書付梓之際，作者邀請我作序，我欣然同意，更樂意與廣大讀者分享，我相信本書的問世，能對企業(yè)治理起到積極的作用，并期盼作者今后取得更大的成績。
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