所謂窮則獨(dú)善其身，達(dá)則兼濟(jì)天下。當(dāng)我們尚沒有能力決定政策走向和改變規(guī)則體系的時(shí)候，我們需要改變自己態(tài)度和完善自身才能，做好最基礎(chǔ)和最底層的工作，至少對(duì)自己有所交代，對(duì)客戶有所交代。假當(dāng)有一天，我們中某人能夠成為決策者，相信最基層的感觸也定是最英明決定的向?qū)А?br/> 作者簡介：
投行小兵畢業(yè)于清華大學(xué)法學(xué)院，目前就職于廣發(fā)證券投資銀行部。著有《企業(yè)上市解決之道》（法律出版社2011年5月出版）、《企業(yè)上市解決之道2：案例延伸與對(duì)策分析》（法律出版社2012年1月出版）、《上市那些事——與公司上市和上市公司有關(guān)》（法律出版社2013年1月出版）、《企業(yè)上市解決之道3：案例提煉與審核關(guān)注》（法律出版社2013年6月版）。
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目錄：
第一部分股東出資
第一章出資瑕疵
第一節(jié)置換出資
第二節(jié)補(bǔ)足出資
第三節(jié)無形資產(chǎn)出資比例超標(biāo)
第二章特殊出資方式
第一節(jié)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
第二節(jié)股權(quán)出資
第三節(jié)資本公積定向轉(zhuǎn)增
第二部分股權(quán)架構(gòu)
第三章股東和股權(quán)
第一節(jié)職工持股會(huì)和工會(huì)持股
第二節(jié)外資自然人股東的認(rèn)定問題
第三節(jié)合伙企業(yè)作為上市公司股東
第四節(jié)股權(quán)高度集中問題第一部分股東出資
第一章出資瑕疵
第一節(jié)置換出資
第二節(jié)補(bǔ)足出資
第三節(jié)無形資產(chǎn)出資比例超標(biāo)
第二章特殊出資方式
第一節(jié)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
第二節(jié)股權(quán)出資
第三節(jié)資本公積定向轉(zhuǎn)增
第二部分股權(quán)架構(gòu)
第三章股東和股權(quán)
第一節(jié)職工持股會(huì)和工會(huì)持股
第二節(jié)外資自然人股東的認(rèn)定問題
第三節(jié)合伙企業(yè)作為上市公司股東
第四節(jié)股權(quán)高度集中問題
第五節(jié)引入上下游作為股東
第四章實(shí)際控制人
第一節(jié)家庭成員的實(shí)際控制人界定
第二節(jié)共同控制人和無實(shí)際控制人
第三節(jié)控股股東和實(shí)際控制人的特殊情形
第四節(jié)委托投票權(quán)
第五章紅籌架構(gòu)回歸
第一節(jié)二六三
第二節(jié)啟明星辰
第三節(jié)海聯(lián)訊
第四節(jié)日海通訊
第五節(jié)譽(yù)衡藥業(yè)
第六節(jié)同濟(jì)同捷
第六章返程投資
第一節(jié)外匯登記
第二節(jié)返程投資
第三部分規(guī)范運(yùn)行
第七章訴訟和處罰
第一節(jié)重大安全事故
第二節(jié)上市前存在行政處罰
第三節(jié)行政訴訟
第八章典型稅收問題
第一節(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅
第二節(jié)外商投資企業(yè)所得稅問題
第三節(jié)整體變更個(gè)人所得稅
第九章資產(chǎn)瑕疵
第一節(jié)房產(chǎn)瑕疵
第二節(jié)國有資產(chǎn)
第四部分其他事項(xiàng)
第十章特殊類型公司上市可行性
第一節(jié)渠道商
第二節(jié)福利企業(yè)
第三節(jié)控股型公司
第四節(jié)外資控股企業(yè)
第十一章募集資金
第一節(jié)募集資金導(dǎo)致經(jīng)營模式變更
第二節(jié)募集資金通過子公司實(shí)施
第三節(jié)募集資金投入營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)
第十二章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第一節(jié)研發(fā)支出資本化
第二節(jié)上市前大比例分紅第一章 出資瑕疵.
在IPO發(fā)行審核實(shí)踐中，公司股東出資問題一直是證監(jiān)會(huì)審核的重點(diǎn)，也是中介機(jī)構(gòu)在實(shí)務(wù)中處理的重點(diǎn)和難點(diǎn)。
注冊(cè)資本從某種意義上來講，既是公司起步發(fā)展的基礎(chǔ)也是股東依據(jù)法律規(guī)定承擔(dān)出資義務(wù)的誠信基礎(chǔ)，理應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。
公司出資問題的主要表現(xiàn)為出資不能足額到位，或者是因出資問題導(dǎo)致的股權(quán)潛在糾紛和法律風(fēng)險(xiǎn)，而前者在實(shí)務(wù)中更加普遍。對(duì)于該類問題的解決之道，主要有兩種方式：一是置換出資，二是補(bǔ)足出資，不過不論是置換還是補(bǔ)足一般均應(yīng)以貨幣資金進(jìn)行。
在該部分的內(nèi)容中，將主要對(duì)出資置換、補(bǔ)足出資以及無形資產(chǎn)出資比例超標(biāo)三種類型問題的解決之道進(jìn)行解析。
第一節(jié)置換出資
重要提示：
股東出資是否充足且清晰是IPO審核過程中的重點(diǎn)，在實(shí)務(wù)操作中沒有任何余地，必須嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)則的要求處理。
本節(jié)內(nèi)容將主要介紹哪些情況會(huì)導(dǎo)致出資不實(shí)，以及如何通過資產(chǎn)置換的方式解決出資問題。
小兵還將從“注冊(cè)資本是時(shí)點(diǎn)概念”的角度嘗試論述出資不實(shí)的會(huì)計(jì)本質(zhì)問題。
案例情況
一、愛爾眼科(300015)：設(shè)備置換未分配利潤和資本公積
2004年3月20日，經(jīng)股東會(huì)決議，愛爾眼科增加注冊(cè)資本至5000萬元。其中，陳邦先生分別以現(xiàn)金130萬元、長沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤552.09萬元和資本公積20.34萬元，以及其擁有的武漢愛爾80％的股權(quán)、成都愛爾64％的股權(quán)、衡陽愛爾76％的股權(quán)，合計(jì)2626.86萬元，共增資3329.29萬元；李力先生分別以現(xiàn)金100萬元、長沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤148.98萬元和資本公積5.48萬元，以及其擁有的武漢愛爾15％的股權(quán)、成都愛爾16％的股權(quán)、衡陽愛爾19％的股權(quán)，合計(jì)566.25萬元，共增資820.71萬元；新股東李偉力先生以現(xiàn)金出資50萬元。上述股權(quán)出資以天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的天孜湘評(píng)報(bào)(2004)2—7號(hào)、天孜湘評(píng)報(bào)(2004)2—8號(hào)和天孜湘評(píng)報(bào)(2004)2—9號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的凈資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為作價(jià)依據(jù)。經(jīng)天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的天孜湘驗(yàn)(2004)2—9號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，新增注冊(cè)資本已經(jīng)繳足。同時(shí)，公司名稱變更為長沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)。
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