跨國并購是國際投資的一種重要形式，國際投資是外向型經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然趨勢。本書作者擁有近二十年的在紐約、香港、上海等地從事國際金融和并購方面的法律工作經(jīng)驗(yàn)，親身參與了許多大型公司并購、融資和上市的過程。本書圍繞中國企業(yè)的并購實(shí)例講述并購的知識，同時(shí)詳述并購案例發(fā)生時(shí)各方的戰(zhàn)略、目的、所擁有的信息和受到的制約條件，使讀者身臨其境體會并購各方做決策時(shí)的驚心動(dòng)魄和從并購開始到結(jié)束及后續(xù)發(fā)展的波瀾壯闊。本書邏輯體系嚴(yán)謹(jǐn)，案例豐富生動(dòng)，語言簡潔明晰，是了解學(xué)習(xí)跨國并購知識的必備佳作。
作者簡介
李俊杰博士
1987年畢業(yè)于中國科技大學(xué)，1994年獲美國斯坦福大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士和法學(xué)博士學(xué)位。在攻讀經(jīng)濟(jì)學(xué)博士期間，師承著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者肯尼斯?阿羅（Kenneth Arrow）教授，從事博弈論和金融學(xué)的研究。
1994年后，李俊杰博士在美國紐約、中國香港等地多年從事跨境并購、證券和投資等方面的法律工作。李博士于2010年回國，現(xiàn)為中國人民大學(xué)國際并購與投資研究所研究員，中國經(jīng)濟(jì)改革研究基金會兼職研究員，并任某著名國際律師事務(wù)所合伙人。李俊杰博士曾在北大國際MBA項(xiàng)目和復(fù)旦管理學(xué)院講授中國企業(yè)跨境金融的課程，還是美國斯坦福大學(xué)量化金融項(xiàng)目的理事。
目錄：
推薦序（汪建熙）
第一章引言
第二章功虧一簣
中國鋁業(yè)入資力拓集團(tuán)
�。�2008～2009年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、第一回合
二、第二回合
三、第三回合
第三節(jié)后續(xù)發(fā)展
一、胡士泰案
二、力拓與中國關(guān)系的復(fù)蘇
三、與必和必拓的鐵礦合資
第四節(jié)相關(guān)知識
一、交易的參與方及其角色和目的
二、東道國政府批準(zhǔn)
三、反壟斷法審批
四、目標(biāo)公司董事會的責(zé)任
第五節(jié)總結(jié)和反思
一、必和必拓
二、力拓
三、中鋁
第三章借力起飛
聯(lián)想集團(tuán)收購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)
�。�2005年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、接觸
二、成交
三、融資
四、波折、準(zhǔn)備和交割
第三節(jié)整合和其他后續(xù)發(fā)展
一、第一階段 （2005年5～12月）
二、第二階段（2005年12月～
2009年2月）
三、第三階段（2009年2月之后）
第四節(jié)相關(guān)知識
一、估值方法——概論；現(xiàn)金流折現(xiàn)法
和可比公司法
二、交易設(shè)計(jì)——估值之外的重要因素
三、整合中的文化因素
四、對交易后行為的常見約定——不競爭
承諾；董事會席位
第五節(jié)總結(jié)和反思（“復(fù)盤”）
一、IBM
二、聯(lián)想
第四章與狼共舞
華菱集團(tuán)入資澳大利亞Fortescue Metals
Group公司
（2009年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、起步
二、轉(zhuǎn)折、高峰和回落
三、華菱登場
第三節(jié)后續(xù)發(fā)展
一、FMG
二、華菱集團(tuán)
第四節(jié)相關(guān)知識
一、交易交割條件的概念
二、對資產(chǎn)型目標(biāo)公司資產(chǎn)的認(rèn)定
——礦業(yè)公司的特例
三、中國政府審批
四、東道國政府對外國投資的審批——
澳大利亞
第五節(jié)總結(jié)和反思
一、弗雷斯特和FMG
二、華菱集團(tuán)
三、其他中方
第五章崎嶇前行
華為參與收購3Com
(2007～2008年)
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、序曲
二、間奏與轉(zhuǎn)折
三、高潮——簽署并購協(xié)議
四、收購受阻
第三節(jié)后續(xù)發(fā)展
一、3Com和華三通信
二、華為在美國屢敗屢戰(zhàn)
三、華為在海外市場的成績
第四節(jié)相關(guān)知識
一、中國企業(yè)的國際化道路
二、杠桿收購和債務(wù)融資
三、所在國政府對外國投資的審批——
美國
四、投資團(tuán)及PE投資基金
第五節(jié)總結(jié)和反思
第六章莽原爭礦
中鋼集團(tuán)收購澳大利亞Midwest公司
�。�2008年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、序幕
二、中鋼入場
三、爭奪、反擊與結(jié)局
第三節(jié)后續(xù)發(fā)展
一、Murchison和Oakajee建設(shè)項(xiàng)目
二、中鋼上市項(xiàng)目
第四節(jié)相關(guān)知識
一、現(xiàn)金和換股收購
二、交易形式——合并；要約收購
三、入資和收購上市公司的特殊問題
四、上市公司并購中的策略和博弈
第五節(jié)總結(jié)和反思
一、Midwest董事會和管理層
二、Murchison
三、中鋼
第七章深海潛流
中海油服收購挪威海上鉆井公司Awilco
Offshore ASA
（2008年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、接觸
二、插曲——與PE投資者關(guān)于聯(lián)合收購
的談判
三、成交
四、融資和交割
第三節(jié)后續(xù)發(fā)展
一、鉆井平臺的建設(shè)和運(yùn)營
二、日費(fèi)率和使用率
三、銀行貸款和負(fù)債水平
第四節(jié)相關(guān)知識
一、 常見交易過程
二、 估值方法—— 可比交易法、資產(chǎn)價(jià)值法
三、 再論交易交割條件；“重大不利變化”
的概念
四、 盡職調(diào)查
第五節(jié)總結(jié)和反思
一、AWO
二、中海油服
第八章積石成塔
萬向集團(tuán)在美國的系列收購
�。�2000年以來）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易綜述
第三節(jié)具體交易介紹
第四節(jié)交易后整合和后續(xù)發(fā)展
第五節(jié)相關(guān)知識
一、交易形式——股權(quán)收購和資產(chǎn)收購；
股權(quán)投資
二、對交易后行為的常見約定——投資方的
否決權(quán)；轉(zhuǎn)讓限制
三、整合的各種模式
四、企業(yè)社會責(zé)任的理念
第六節(jié)總結(jié)和反思
第九章驚險(xiǎn)騰躍 TCL收購法國湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)
（2004年）
第一節(jié)背景
第二節(jié)交易過程
一、接觸
二、簽訂諒解備忘錄
三、簽訂最終協(xié)議
第三節(jié)整合和其他后續(xù)發(fā)展
一、風(fēng)暴
二、脫喙
三、重生
第四節(jié)相關(guān)知識
一、再論中國企業(yè)的國際化道路
二、交易形式——合資
三、整合的計(jì)劃、任務(wù)和過程
四、公司作為社會經(jīng)濟(jì)組織的目的及其治理
第五節(jié)總結(jié)和反思
一、湯姆遜
二、TCL
第十章結(jié)語
后記
本 書 專 欄
專欄２?１全球礦業(yè)整合波瀾再起(轉(zhuǎn)載)21
專欄２?２中鋁所持力拓股份受雷曼破產(chǎn)拖累(轉(zhuǎn)載)27
專欄２?３可口可樂收購匯源未通過中國審查(轉(zhuǎn)載)33
專欄２?４投資／收購方的常見交易保護(hù)機(jī)制51
專欄３?１收購中原有責(zé)任和負(fù)債的承繼59
專欄３?２可轉(zhuǎn)優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債和購股權(quán)證63
專欄３?３并購中的溝通策略67
專欄３?４整合速度69
專欄３?５文化維度理論80
專欄３?６企業(yè)文化的不同類型81
專欄３?７產(chǎn)品生命周期與產(chǎn)業(yè)遷移89
專欄４?１鐵礦石定價(jià)機(jī)制97
專欄４?２五礦收購ＯＺ礦業(yè)新方案獲澳政府批準(zhǔn)(轉(zhuǎn)載)100
專欄４?３中國企業(yè)之間在海外收購項(xiàng)目上的競標(biāo)111
專欄４?４赴澳投資未見曙光(轉(zhuǎn)載)115
專欄５?１思科及其對華為的訴訟126
專欄５?２上市目標(biāo)公司收購中的公允性意見書133
專欄５?３目標(biāo)方的常見交易保護(hù)機(jī)制135
專欄５?４三一美國訴訟(轉(zhuǎn)載)149
專欄５?５中國民企：“小魚”出海(轉(zhuǎn)載)151
專欄6?1交易設(shè)計(jì)中的稅務(wù)策劃170
專欄６?2“贏家的詛咒”177
專欄６?3首長國際投資Mount Gibson Iron Ltd?受挫183
專欄６?4磁鐵礦、赤鐵礦和中信泰富的Sino?Iron
項(xiàng)目186
專欄７?１中國石油公司的海外投資和收購191
專欄７?２自升式和半潛式鉆井平臺193
專欄７?３投資收購前的小額吸籌196
專欄７?４交易主體的設(shè)計(jì)和選擇198
專欄７?５上市公司并購交易中內(nèi)幕交易的防范200
專欄７?６國有企業(yè)和上市公司進(jìn)行海外并購的審批
要求202
專欄７?７雙階段收購模式與強(qiáng)制收購203
專欄７?８國有企業(yè)高管的任免205
專欄７?９目標(biāo)公司的種類和比較211
專欄７?１０收購中的陷阱：會計(jì)報(bào)表的局限性和隱藏的
債務(wù)218
專欄7?11中海油收購加拿大油氣公司尼克森222
專欄８?１美國汽車零部件行業(yè)的困境230
專欄８?２贖回權(quán)232
專欄８?３資產(chǎn)收購實(shí)例：邁瑞醫(yī)療收購美國Datascope
公司生命信息監(jiān)護(hù)業(yè)務(wù)238
專欄８?４投資目標(biāo)的選擇249
專欄９?１彩電技術(shù)之爭255
專欄９?２ＴＣＬ收購阿爾卡特公司手機(jī)業(yè)務(wù)260
專欄９?３海外收購中的勞工問題265
專欄９?４海爾的國際化道路270
專欄９?５合資公司的控制和決策模式274
專欄９?6價(jià)格調(diào)整機(jī)制283
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