《并購(gòu)之王》不僅是寫給中型企業(yè)的所有者和管理者的，也是從事中型企業(yè)兼并與收購(gòu)業(yè)務(wù)的投資銀行家和財(cái)務(wù)顧問的必讀教科書。
《并購(gòu)之王》不但探討了中型企業(yè)兼并與收購(gòu)工作的科學(xué)性和藝術(shù)性，更重要的是，對(duì)于企業(yè)家出售企業(yè)時(shí)如何獲得最大價(jià)值這一關(guān)鍵問題，分別從心理和談判幕后等角度進(jìn)行了全面揭秘。涉及的主題包括估值、稅收、談判、并購(gòu)慣例，以及諸多從買方和賣方立場(chǎng)上各自涉及的問題。
《并購(gòu)之王》是一本專業(yè)但又類似并購(gòu)野史的趣味雜談，丹尼斯 J. 羅伯茨通過趣聞?shì)W事表達(dá)了對(duì)于中型市場(chǎng)交易的“感覺”。丹尼斯是一位經(jīng)驗(yàn)老到的CPA持證人和企業(yè)估值專家，是并購(gòu)?fù)顿Y銀行家中具有多年真實(shí)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的老手。不但如此，他還培訓(xùn)了數(shù)以千計(jì)的投資銀行顧問，在并購(gòu)領(lǐng)域是一位廣受好評(píng)、聲名在外的導(dǎo)師。迄今為止，市場(chǎng)上沒有一本書能夠針對(duì)中型市場(chǎng)的企業(yè)并購(gòu)提供如此深刻、獨(dú)到的視角和見解。
該書被列為CVA注冊(cè)估值分析師考試擴(kuò)展推薦閱讀教材之一，作為投資分析估值專業(yè)人士的拓展讀物。注冊(cè)估值分析師(Chartered Valuation Analyst, CVA)認(rèn)證考試是由注冊(cè)估值分析師協(xié)會(huì)(CVA Institute)組織考核并提供資質(zhì)認(rèn)證的一門考試，旨在提高投融資估值領(lǐng)域從業(yè)人員的實(shí)際分析與操作技能�？荚噺耐度谫Y專業(yè)實(shí)務(wù)及實(shí)際估值建模等專業(yè)知識(shí)和崗位技能進(jìn)行考核，主要涉及企業(yè)價(jià)值評(píng)估及項(xiàng)目投資決策。 作者簡(jiǎn)介
丹尼斯 J. 羅伯茨，CVA，CPA*/ ABV（*不再執(zhí)業(yè)），是一家在并購(gòu)領(lǐng)域非�；钴S的投資銀行（麥克萊恩集團(tuán)，The Mclean Group）的董事長(zhǎng)，該集團(tuán)在美國(guó)和加拿大近30個(gè)城市設(shè)有辦事處。
多年以來，丹尼斯作為資深投資銀行家，擔(dān)任過大量并購(gòu)交易的顧問。同時(shí)，他也是價(jià)值評(píng)估師，并曾為尼克松水門事件中的錄音帶專門進(jìn)行過價(jià)值評(píng)估。他還是一家跨州商業(yè)銀行的創(chuàng)始人和董事長(zhǎng)。丹尼斯曾作為美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師（AICPA）的創(chuàng)始委員會(huì)成員，為注冊(cè)會(huì)計(jì)師們建立了AICPA企業(yè)估值培訓(xùn)模塊前八個(gè)單元的內(nèi)容。他也為多個(gè)專業(yè)團(tuán)體講授并購(gòu)課程，包括美國(guó)注冊(cè)評(píng)估分析師協(xié)會(huì)（NACVA）、并購(gòu)顧問聯(lián)盟（the Alliance of Merger and Acquisition Advisors, 即AM&AA）、大學(xué)畢業(yè)生計(jì)劃等，還為一些投資銀行的并購(gòu)部門進(jìn)行授課。
目錄：
對(duì)本書的推薦
關(guān)于作者
致謝
序
前言：一份職業(yè)
第1章 中型市場(chǎng)（企業(yè)）是獨(dú)特的
業(yè)務(wù)流程創(chuàng)新，增勢(shì)迅猛，加強(qiáng)監(jiān)管以及資本
不是“夫妻店”
大型企業(yè)
中型市場(chǎng)究竟是什么？
重要的僅僅是規(guī)模嗎？
服務(wù)于三類市場(chǎng)的經(jīng)紀(jì)人和投行家
本章小結(jié)
第2章 中型市場(chǎng)（企業(yè)）并購(gòu)活動(dòng)的驅(qū)動(dòng)因素和賣方
流動(dòng)性和異域風(fēng)情雞尾酒
嬰兒潮
信息技術(shù)時(shí)代
現(xiàn)在也不是你老爹并購(gòu)的時(shí)代了
驅(qū)動(dòng)交易的玻璃天花板
大魚和小魚
本章小結(jié)
第3章 在中型市場(chǎng)尋找和了解買方
謹(jǐn)小慎微的錢
了解買方和投資者的類型
尋找潛在買方
最理想的買方談判對(duì)象
本章小結(jié)
第4章 中型企業(yè)待售準(zhǔn)備，一手抓運(yùn)營(yíng)，一手抓出售
準(zhǔn)備出售中型企業(yè)的三個(gè)階段
訴訟
總結(jié)
本章小結(jié)
第5章 與企業(yè)出售關(guān)聯(lián)的關(guān)鍵員工的獎(jiǎng)勵(lì)和維護(hù)：公平還是勒索？
概述
關(guān)鍵員工報(bào)酬的常見情況
支付關(guān)鍵員工報(bào)酬的時(shí)機(jī)選擇
關(guān)鍵員工薪酬福利的納稅時(shí)間問題
澄清及備案的重要性——避免含混不清的承諾
與關(guān)鍵員工就競(jìng)業(yè)禁止條款及不干涉協(xié)議進(jìn)行談判的時(shí)機(jī)
當(dāng)心：激勵(lì)承諾與關(guān)鍵員工的職責(zé)或影響力不相符會(huì)帶來潛在問題
第一時(shí)間避免關(guān)鍵員工問題的方式
針對(duì)非參與型股東的特殊問題
總結(jié)
本章小結(jié)
第6章 水晶球和中型企業(yè)的出售時(shí)機(jī)
泡沫、周期和商業(yè)價(jià)值
其他時(shí)機(jī)——整合收購(gòu)
本章小結(jié)
第7章 保密信息備忘錄
收購(gòu)項(xiàng)目概況
保密信息備忘錄——概述
客戶與保密信息備忘錄：緊密合作
保密信息備忘錄中的財(cái)務(wù)報(bào)表
本章小結(jié)
第8章 交易過程的保密性
基本保密原則
員工和保密：兩種方式
投資銀行與保密：在投行家與客戶溝通過程中，要避免過
早地披露信息
執(zhí)行摘要和保密
在網(wǎng)站上公布待出售企業(yè)列表
保密協(xié)議
證券法和保密
本章小結(jié)
附錄A 保密協(xié)議范例
第9章 中型企業(yè)投資銀行顧問及中介機(jī)構(gòu)
電信公司收購(gòu)交易
專業(yè)投行機(jī)構(gòu)和內(nèi)部團(tuán)隊(duì)的兼顧
選擇最適合自己的投資銀行顧問
本章小結(jié)
第10章 巧用外部并購(gòu)團(tuán)隊(duì)
外部并購(gòu)團(tuán)隊(duì)
謹(jǐn)慎聘請(qǐng)外部團(tuán)隊(duì)并進(jìn)行排序：將單個(gè)任務(wù)和單次談判分開
本章小結(jié)
第11章 任何人都可以做并購(gòu)嗎？
這活兒誰都能干嗎？
客戶達(dá)不到的專業(yè)高度
經(jīng)驗(yàn)和并購(gòu)
本章小結(jié)
第12章 兩種競(jìng)拍方式：非正式競(jìng)拍和有控制競(jìng)拍
競(jìng)拍概論
資料室以及有效的和控制式競(jìng)拍的次序
有效競(jìng)拍小結(jié)
競(jìng)拍的需求：買方不愿告訴企業(yè)出售方的是什么？企業(yè)出售方
如何發(fā)現(xiàn)？這樣公平嗎？
本章小結(jié)
第13章 財(cái)務(wù)顧問協(xié)議、評(píng)估專家費(fèi)用以及面對(duì)金錢誘惑
保持誠(chéng)信正直
深思熟慮的財(cái)務(wù)顧問協(xié)議
律師和財(cái)務(wù)顧問協(xié)議審閱
大筆財(cái)富和離奇行為
成功費(fèi)或者額外獎(jiǎng)金的計(jì)算（雷曼公式的變形）
交易價(jià)值該如何計(jì)算
訂金（委托費(fèi)）
基礎(chǔ)合同期限
延長(zhǎng)期
分手費(fèi)
買方剝離及其方式
認(rèn)股權(quán)證、購(gòu)股權(quán)或其他權(quán)益的報(bào)酬形式
誠(chéng)信、投資銀行和大筆錢財(cái)
在結(jié)算時(shí)的投行顧問費(fèi)用——大筆錢財(cái)之外的
客戶對(duì)專業(yè)顧問費(fèi)的總體估算
本章小結(jié)
附錄B 財(cái)務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議范本
第14章 買方投行顧問業(yè)務(wù)
買方
買方顧問vs. 賣方顧問
買方顧問費(fèi)用
與計(jì)劃相關(guān)
同一時(shí)間應(yīng)有多少家并購(gòu)目標(biāo)？
平臺(tái)方式vs. 財(cái)務(wù)方式
買方團(tuán)隊(duì)由誰主導(dǎo)談判？
藝術(shù)vs. 科學(xué)
投行顧問代表了誰？作為買方代表可能的利益沖突
本章小結(jié)
第15章 投資意向書：最重要的文件？
優(yōu)秀的投資意向書的前期考慮內(nèi)容
買方/賣方的優(yōu)勢(shì)曲線
初步盡職調(diào)查vs. 詳細(xì)盡職調(diào)查
排他性、保密性以及投資意向書
肯定性答復(fù)條款
不足與機(jī)遇——初步盡職調(diào)查數(shù)據(jù)的披露與準(zhǔn)確性
“親愛的，我完成了交易！”原則——徹頭徹尾的交易條款
在投資意向書中精準(zhǔn)使用交易語言：“是”的定義是什么？
談判禮節(jié)和投資意向書
反向投資意向書
從買方角度看投資意向書
本章小結(jié)
第16章 并購(gòu)談判背后的心理活動(dòng)
客戶與談判
政客和正直
誠(chéng)實(shí)和正直仍然是交友的最佳策略
文字的危險(xiǎn)
每筆交易都有一千種死法
并購(gòu)談判的中期結(jié)束時(shí)——其實(shí)就在投資意向書確定之前
困難的或者不可理喻的談判對(duì)手
有關(guān)談判的最后感想：懺悔
本章小結(jié)
第17章 與賣方的初次會(huì)談，對(duì)企業(yè)報(bào)價(jià)并控制談判節(jié)奏
奇怪的角色交換和首次會(huì)面
鼓勵(lì)所有的報(bào)價(jià)方案，無論如何把它們都趕進(jìn)帳篷
你發(fā)誓你說的是真話，句句實(shí)言，全部屬實(shí)嗎？
出價(jià)的時(shí)機(jī)、秩序與節(jié)奏
本章小結(jié)
第18章 交易對(duì)價(jià)和交易結(jié)構(gòu)
重要的是條款，不是價(jià)格，笨蛋！
交易對(duì)價(jià)和對(duì)價(jià)種類
交易結(jié)構(gòu)
常用的對(duì)價(jià)形式——概覽
總結(jié)：換算和比較報(bào)價(jià)方案
拒絕報(bào)價(jià)方案
對(duì)買方：創(chuàng)造性地使用對(duì)價(jià)形式以作為交易工具
股票和估值
有關(guān)對(duì)價(jià)形式配比的最后反思
本章小結(jié)
第19章 基于財(cái)務(wù)表現(xiàn)的額外對(duì)價(jià)條款（對(duì)賭協(xié)議）
究竟是誰的盈利？
安撫性盈利能力支付的談判要點(diǎn)
本章小結(jié)
附錄C 關(guān)于基于財(cái)務(wù)表現(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)金額的約定事項(xiàng)
第20章 求證階段，最后的日子
詳細(xì)盡職調(diào)查
最終協(xié)議
最后的日子：投行家和律師
速度在最后階段的重要性
交割和交割中的突襲
本章小結(jié)
第21章 聯(lián)姻之后：兼并后情況和收購(gòu)失敗
可能會(huì)有短暫的蜜月期，但成功的婚姻不多
本章小結(jié)
第22章 進(jìn)入市場(chǎng)之前，賣方客戶需要評(píng)估嗎？
企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)估值的四種基本情況
市場(chǎng)價(jià)值的正式評(píng)估和初步評(píng)估
投資價(jià)值和動(dòng)態(tài)價(jià)值
答案
評(píng)估成本
市場(chǎng)中的初步評(píng)估
本章小結(jié)
第23章 企業(yè)并購(gòu)估值中的“五的法則”、“十的法則”
以及“五的超級(jí)法則”
中型市場(chǎng)企業(yè)評(píng)估的基本知識(shí)
“五的法則”與“十的法則”，雞尾酒會(huì)上的談話，和快速計(jì)算
兩條鐘形曲線
“五的超級(jí)法則”
博傻理論（買家要小心）
本章小結(jié)
第24章 并購(gòu)交易估值在應(yīng)用中的藝術(shù)性和科學(xué)性（賣方vs. 買方）
以及EBITDA的應(yīng)用偏好
那么，這值多少錢？估值第一課
一般性的經(jīng)濟(jì)資產(chǎn)評(píng)估和特定企業(yè)的估值
并購(gòu)和息前稅前（攤銷）前利潤(rùn)
價(jià)值評(píng)估的另一種方法：未來收益折現(xiàn)法（DFE）
本章小結(jié)
第25章 乘數(shù)討論和多重現(xiàn)實(shí)
一般性的乘數(shù)
風(fēng)險(xiǎn)和乘數(shù)
推斷出來的乘數(shù)與實(shí)際交易驅(qū)動(dòng)的乘數(shù)
上市公司乘數(shù)與私有公司乘數(shù)
套利和“整合”：關(guān)于上市公司和私人公司的價(jià)值與乘數(shù)的例子
本章小結(jié)
第26章 目標(biāo)公司的內(nèi)在定性價(jià)值
定量估值和定性估值
兩家律師事務(wù)所
價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素比數(shù)字更有用
年輕人，要么被淘汰掉，要么……去塑料行業(yè)
初步價(jià)值評(píng)估報(bào)告中價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素分析的使用
本章小結(jié)
第27章 并購(gòu)慣例和資產(chǎn)負(fù)債表目標(biāo)的建立
慣例及其要求和基礎(chǔ)
一般意義上的資產(chǎn)負(fù)債表
一般意義上的并購(gòu)慣例
實(shí)體和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)——重申
企業(yè)并購(gòu)交易中資產(chǎn)負(fù)債表慣例，或者，誰得到資產(chǎn)負(fù)債表？
除現(xiàn)金外的其他非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
確立交付目標(biāo)（通常是資產(chǎn)負(fù)債表）——一個(gè)永恒的瞬間
資產(chǎn)負(fù)債表：以談判時(shí)的為準(zhǔn)，還是以交割時(shí)的為準(zhǔn)
資產(chǎn)負(fù)債表的營(yíng)運(yùn)資本目標(biāo)
資產(chǎn)負(fù)債表的凈價(jià)值目標(biāo)
重復(fù)計(jì)算的目標(biāo)購(gòu)買價(jià)格的調(diào)整
分歧的解決——校準(zhǔn)
企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)
資產(chǎn)負(fù)債表和正�；�
本章小結(jié)
第28章 特殊并購(gòu)及并購(gòu)估值問題
概述
對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表上的不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行估值
對(duì)技術(shù)進(jìn)行估值：技術(shù)也是一種經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)嗎？
對(duì)非盈利企業(yè)的估值
進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資和類似的投資時(shí)如何評(píng)估快速增長(zhǎng)企業(yè)的價(jià)值——
這是真正的估值嗎？
本章小結(jié)
第29章 關(guān)于并購(gòu)中常見稅收問題
稅收簡(jiǎn)介
實(shí)體選擇：S型公司vs. C型公司，資產(chǎn)交易vs. 股份交易
選擇成為S型公司的時(shí)間對(duì)交易產(chǎn)生的影響以及內(nèi)置收益稅
其他交易結(jié)構(gòu)問題
盈利能力支付
選擇何種稅收會(huì)計(jì)政策會(huì)對(duì)交易產(chǎn)生什么影響
重組交易結(jié)構(gòu)（以股份交易舉例）
在銷售和使用公益余額信托之前通過贈(zèng)與方式處置企業(yè)股份
分離重組
小型企業(yè)法人
談判過程中，稅收問題到底有多重要？
本章小結(jié)
第30章 中型企業(yè)投資銀行業(yè)務(wù)：寫給咨詢者及其他有意從事
該工作的人們
什么是投資銀行？
并購(gòu)領(lǐng)域中一些具有諷刺意味的事
注意力缺乏癥與并購(gòu)?fù)缎蓄檰?br/> 人際技巧
進(jìn)入投資銀行業(yè)的一般切入點(diǎn)
投資銀行實(shí)踐中的文化問題——一些深入思考
市場(chǎng)營(yíng)銷：投資銀行一半時(shí)間都是在進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展
多種營(yíng)銷方式
人際關(guān)系總述
提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)行承諾
證券法問題
業(yè)務(wù)管理
在生活與并購(gòu)領(lǐng)域中都獲得成功
價(jià)值十萬億美元的機(jī)遇
本章小結(jié)
第31章 后記：資本市場(chǎng)
第32章 再后記：正式估值方法的檢查
一只鳥，還是一架飛機(jī)？
關(guān)于審譯團(tuán)隊(duì)
CVA注冊(cè)估值分析師考試
簡(jiǎn)介
注冊(cè)估值分析師(Chartered Valuation Analyst, CVA)認(rèn)證考試是由注冊(cè)估值分析師協(xié)會(huì)(CVA Institute)組織考核并提供資質(zhì)認(rèn)證的一門考試，旨在提高投融資估值領(lǐng)域從業(yè)人員的實(shí)際分析與操作技能�？荚噺耐度谫Y專業(yè)實(shí)務(wù)及實(shí)際估值建模等專業(yè)知識(shí)和崗位技能進(jìn)行考核，主要涉及企業(yè)價(jià)值評(píng)估及項(xiàng)目投資決策。
考試模塊
實(shí)務(wù)基礎(chǔ)知識(shí)——包括企業(yè)估值、企業(yè)并購(gòu)、財(cái)務(wù)分析、公司金融、項(xiàng)目投資決策和信用分析六個(gè)科目，主要考查投融資估值領(lǐng)域工作中的理論與實(shí)踐知識(shí)，考核本領(lǐng)域崗位綜合能力。本模塊為120題單項(xiàng)選擇題，考試時(shí)長(zhǎng)為3小時(shí)。
Excel案例建�！疾橐陨狭鶄�(gè)科目知識(shí)的綜合實(shí)操能力，也就是模擬實(shí)際工作案例中利用Excel快速搭建出標(biāo)準(zhǔn)、可靠、實(shí)用、高效的財(cái)務(wù)模型�？荚囈罂忌鶕�(jù)案例中三年歷史報(bào)表，完成計(jì)算財(cái)務(wù)比率，預(yù)測(cè)未來五年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，計(jì)算自由現(xiàn)金流并折現(xiàn)，計(jì)算企業(yè)價(jià)值、股權(quán)價(jià)值，敏感性分析及情景分析。本模塊為Excel數(shù)據(jù)建模形式，考試時(shí)長(zhǎng)為3個(gè)小時(shí)。
發(fā)展方向
CVA資格獲得者具備投融資估值基礎(chǔ)知識(shí)和高效規(guī)范的建模技巧，能夠掌握中外機(jī)構(gòu)普遍使用的財(cái)務(wù)分析和企業(yè)估值方法，并可以熟練進(jìn)行企業(yè)財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與估值建模、項(xiàng)目投資決策建模、上市公司估值建模、并購(gòu)與股權(quán)投資估值建模等實(shí)際分析操作。
職業(yè)前景
CVA注冊(cè)估值分析師的持證人可勝任企業(yè)集團(tuán)投資發(fā)展部、私募股權(quán)投資、財(cái)務(wù)顧問、券商投行部門、銀行信貸審批等金融投資機(jī)構(gòu)核心崗位工作。
證書優(yōu)勢(shì)
1、崗位實(shí)操分析能力優(yōu)勢(shì)——CVA考試內(nèi)容緊密聯(lián)系實(shí)際案例，側(cè)重于提高從業(yè)人員的實(shí)務(wù)技能并迅速應(yīng)用到實(shí)際工作中，使CVA持證人達(dá)到高效、系統(tǒng)和專業(yè)的職業(yè)水平。
2、標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范化的職業(yè)素質(zhì)優(yōu)勢(shì)——CVA資格認(rèn)證旨在推動(dòng)投融資估值行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)化與規(guī)范化，提高執(zhí)業(yè)人員的從業(yè)水平。CVA持證人在工作流程與方法中能夠遵循標(biāo)準(zhǔn)化體系，提高效率與正確率。
3、國(guó)際同步知識(shí)體系優(yōu)勢(shì)——CVA考試采用的教材均為CVA協(xié)會(huì)精選并引進(jìn)出版的國(guó)外最實(shí)用的優(yōu)異教材。CVA持證人將國(guó)際先進(jìn)的知識(shí)體系與國(guó)內(nèi)實(shí)踐應(yīng)用相結(jié)合，推行高效標(biāo)準(zhǔn)的建模方法。
考試安排及資質(zhì)認(rèn)證
2015年度考試時(shí)間：2014年4月19日 / 2015年11月15日。
CVA協(xié)會(huì)對(duì)本年度參加考試的學(xué)生進(jìn)行報(bào)名費(fèi)用補(bǔ)貼，全日制在校學(xué)生只需繳納一半費(fèi)用即可參加考試。
資質(zhì)認(rèn)證：考試模塊1、2全部通過后，由CVA協(xié)會(huì)頒發(fā)注冊(cè)估值分析師資格認(rèn)證。
考試教材
核心教材：
《投資銀行：估值、杠桿收購(gòu)、兼并與收購(gòu)》（第二版）（機(jī)械工業(yè)出版社）；
《投資銀行：練習(xí)手冊(cè)》（機(jī)械工業(yè)出版社）；
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