一九三零年代，中國(guó)武術(shù)之都的佛山，武風(fēng)頂盛，各門各派為廣納門徒，經(jīng)常集體比斗以顯實(shí)力。葉問(甄子丹飾)習(xí)得一身武藝但為人低調(diào)，故未有設(shè)館授徒，只待在家中與友人閉門切磋、鉆研武術(shù)。
以金山找(樊少皇飾)為首的北方武師，為了在佛山揚(yáng)名立萬，遂狠狠挫下各派館主。金山找為搏得佛山市民的認(rèn)同，決意挑戰(zhàn)不問世事的葉問，且闖進(jìn)葉宅逼葉問出手。葉問在妻子張永成(熊黛林飾)的鼓勵(lì)下出手，以熟練的詠春拳大勝金山找。經(jīng)此一役，佛山掀起了熾盛的詠春熱潮。
好景不常，中日戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)，佛山淪陷，葉家大宅被日軍強(qiáng)占，葉問被迫帶著妻兒移居廢屋。葉問一家生活艱苦，但葉問仍積極面對(duì)，一改闊少的態(tài)度，到煤炭廠當(dāng)苦力，自力更生。眾中國(guó)人默默耕耘之際，一批日軍卻前來生事，陪伴在日軍主任佐騰旁邊的翻譯官，竟是昔日的佛山巡警李釗(林家棟飾)。
日本將軍三蒲(池內(nèi)博之飾)是一名武癡，故以白米作獎(jiǎng)賞，邀請(qǐng)中國(guó)人到打斗場(chǎng)與日軍切磋，藉以觀摩中國(guó)武術(shù)。葉問的好友武癡林(行宇飾)于打斗場(chǎng)內(nèi)侮辱三蒲，被生生打死。葉問為尋找武癡林，到打斗場(chǎng)，即見廖師傅被佐騰無理射殺。葉問遂把心中悲憤于打斗場(chǎng)上發(fā)泄出來，以一敵十，痛擊日本人。三蒲對(duì)葉問的身手大為欣賞，并表示期待與葉問一戰(zhàn)。
葉問的摯友周清泉(任達(dá)華飾)被淪為山賊的金山找勒索。周清泉為養(yǎng)活一眾工人，未有棄廠撤離，令葉問明白到每人都有其使命，遂留在棉花廠教眾工人以詠春自衛(wèi)。金山找再次來襲，一眾工友在葉問帶領(lǐng)下齊起以詠春反抗，金山找被打致耳聾。
三蒲帶兵至棉花廠捉拿葉問，要葉問向日軍傳授中國(guó)武術(shù)。葉問拒絕，只愿與三蒲作戰(zhàn)。佐藤為保三蒲勝出竟暗設(shè)埋伏，葉問雖已知已身陷危機(jī)，但仍以詠春力戰(zhàn)三蒲的空手道，二人在擂臺(tái)上展開激烈決戰(zhàn)。最后葉問打敗了三浦,卻被佐藤從開槍，幸而李釗撲上去，只是打傷了葉問的肩膀。人群涌上去，葉問在好友周清泉的幫助下，逃離佛山，去了香港。
