在《資本多數(shù)決：異化與回歸》一書中。首先，作者宋智慧以民主為視角，論證了公司實行資本多數(shù)決的正當性。在對資本多數(shù)決進行歷史探源和價值分析時，發(fā)現(xiàn)其只是一種“不完善的程序正義”，來源于股東形式平等，若只靠其自身，不輔以其他制度保障，就會被大股東利用來侵害公司和小股東利益，背離“股東實質(zhì)平等”這一現(xiàn)代公司法的價值目標，發(fā)生異化。其次，作者分析了資本多數(shù)決發(fā)生異化的原因和根源，并結(jié)合我國公司運行實踐，采用實證分析的方法，歸納了多數(shù)決異化的種種表現(xiàn)，論證了多數(shù)決異化的效果。*后，作者針對多數(shù)決異化的原因，為多數(shù)決回歸到實質(zhì)正義這一價值目標尋找到一條可行的途徑，即賦予控制股東誠信義務，并對保障和規(guī)制控制股東履行誠信義務的具體法律制度做了反思與前瞻，并在此基礎上，對我國公司立法的健全與完善提出了頗有價值的建議。
針對中小股東保護和控制股東的規(guī)制問題，學者多有論述，但對于將股東分為控制股東和小股東兩類的制度基礎——資本多數(shù)決這一股東大會表決機制本身卻鮮有研究�；诖�，宋智慧所著的《資本多數(shù)決：異化與回歸》以民主為視角對資本多數(shù)決進行正當性論證，并分析其價值目標，在此基礎上，對資本多數(shù)決發(fā)生異化的根源和表現(xiàn)進行剖析，以尋找使其回歸到實質(zhì)正義的路徑——賦予控制股東誠信義務。《資本多數(shù)決：異化與回歸》對資本多數(shù)決發(fā)生異化的根源和表現(xiàn)進行剖析，以尋找使其回歸到實質(zhì)正義的路徑——賦予控制股東誠信義務，并對保障控制股東履行誠信義務的具體法律制度做了反思與前瞻。
|
