作者簡介：
王明夫先生：1966年生，
江西會(huì) 昌人。 本科和研究生分
別畢業(yè)于華東師范大學(xué)和南京
大學(xué)，法學(xué)碩士，律師，金融
專業(yè)經(jīng)濟(jì)師。曾在全國十?dāng)?shù)家
學(xué)術(shù)刊物和專業(yè)報(bào)紙 發(fā)表學(xué)術(shù)
論文和接受記者專業(yè)訪談30余
篇。
1993年進(jìn)入君安證券有限
公司，開始從事證券業(yè)務(wù)。
1995年－1998年初， 任君
安證券研究所所長，領(lǐng)導(dǎo)君安
證券研究所迅速崛起，成為國
內(nèi)思維最前衛(wèi)、規(guī)模最大、影
響力最強(qiáng)的專業(yè)證券研究咨詢
機(jī)構(gòu)，一直在中國投行界證券
研究領(lǐng)域處居領(lǐng)導(dǎo)潮流的地位。
1998的赴 芝加哥和紐約
研修美國投資銀行業(yè)。是年底
回國后，出任君安證券有限公
司收購兼并部總經(jīng)理至今。多
年來在資本市場建設(shè)、企業(yè)
并購和資產(chǎn)重組、證券投資分
析和策劃等方面積累有深厚的
理論功底和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。
陳秋霞女士：江西南昌
人 1972年生 武漢大學(xué)經(jīng)
濟(jì)學(xué)碩士、經(jīng)濟(jì)師。君安證
券有限責(zé)任公司收購兼并部
業(yè)務(wù)骨干，從事收購兼并實(shí)
務(wù)與 研究工作 。
張海青先生：陜西漢
中人，1970年生，浙江大
學(xué)工商管理碩士。君安證
券有限責(zé)任公司收購兼并
部業(yè)務(wù)骨干，曾參與多起
國內(nèi)資產(chǎn)重組與接管業(yè)務(wù)。
目錄：
目錄
第一章 投資銀行并購業(yè)務(wù)概論
一、關(guān)于投資銀行
二、投資銀行的并購業(yè)務(wù)
類型及特點(diǎn)
職能定位
效用
三、投資銀行并購業(yè)務(wù)的歷史發(fā)展
四、投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的角色內(nèi)容
作為收購方顧問的角色
作為出售方顧問的角色
反收購策劃的角色
五、投資銀行并購業(yè)務(wù)流程
產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)
并購顧問業(yè)務(wù)
六、投資銀行并購業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)建設(shè)和工作作風(fēng)
七、投資銀行并購業(yè)務(wù)的收入
財(cái)務(wù)顧問費(fèi)
過橋融資費(fèi)
權(quán)買賣價(jià)差
風(fēng)險(xiǎn)套利
八、投資銀行并購業(yè)務(wù)面臨的問題
法律和道德
競爭
社會(huì)評價(jià)
內(nèi)部管理
第二章 公司并購重組：基本思路及一種經(jīng)典型式
一、公司并購重組的基本思路
分拆
剝離
所有權(quán)和控制權(quán)轉(zhuǎn)移
合并
收購
標(biāo)購
合資聯(lián)營
二、公司并購重組的一種經(jīng)典型式：杠桿收購
杠桿收購盛行的背景
杠桿收購的相關(guān)金融工具
杠桿收購的融資體系
杠桿收購的價(jià)值來源
對杠桿收購的批評
一個(gè)典型的杠桿收購案
投資銀行在杠桿收購中的角色
三、我國“困境上市公司”資產(chǎn)重組模式概覽
第三章 公司戰(zhàn)略：理論與策劃
一、經(jīng)典的戰(zhàn)略理論：競爭戰(zhàn)略
競爭戰(zhàn)略分析框架
產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)分析：五種作用力與結(jié)構(gòu)因素
基本競爭戰(zhàn)略：成本領(lǐng)先 標(biāo)歧立異和目標(biāo)聚集
經(jīng)典戰(zhàn)略理論的評述
二、綜合戰(zhàn)略理論
加強(qiáng)型戰(zhàn)略：市場開發(fā)、市場滲透和產(chǎn)品開發(fā)
擴(kuò)張型戰(zhàn)略：多元化和一體化
防御型戰(zhàn)略：收割、合資經(jīng)營 剝離和清算
三、戰(zhàn)略的制定與選擇
戰(zhàn)略制定框架
戰(zhàn)略分析階段：EFE矩陣、IFE矩陣和競爭態(tài)勢矩陣
戰(zhàn)略選擇階段：BCG矩陣、SWOT矩陣 SPACE
矩陣、大戰(zhàn)略矩陣和DP矩陣
戰(zhàn)略評價(jià)階段：定量戰(zhàn)略計(jì)劃矩陣
第四章 目標(biāo)企業(yè)并購價(jià)值評估
一、前提、概念
二、貼現(xiàn)模式概述
三、貼現(xiàn)模式之一：現(xiàn)金流量貼現(xiàn)
價(jià)值評估框架
運(yùn)用實(shí)體現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式確定目標(biāo)企業(yè)并購價(jià)值
四、貼現(xiàn)模式之二：收益貼現(xiàn)
引入
現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式與收益貼現(xiàn)模式的比較
收益貼現(xiàn)模式的特殊形式：收益資本化法
市盈率評估法
五、市場模式
上市公司之估價(jià)
非上市公司之估價(jià)
案例法：從并購市場上尋找可比案例
六、資產(chǎn)評估模式
第五章 企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題
一、企業(yè)并購的性質(zhì)
二、購買法
購買法的特點(diǎn)
購買法在合并工作中的會(huì)計(jì)處理
三、聯(lián)營法
聯(lián)營法的特點(diǎn)
聯(lián)營法在合并工作中的會(huì)計(jì)處理
換股比率的確定
四、購買法與聯(lián)營法的比較
購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟(jì)影響
購買法和聯(lián)營法的理論依據(jù)
聯(lián)營法的應(yīng)用條件
企業(yè)合并在財(cái)務(wù)報(bào)告中的披露
五、購買法在我國的應(yīng)用
企業(yè)兼并的基本程序
企業(yè)兼并中需編制的會(huì)計(jì)報(bào)表
會(huì)計(jì)檔案的移交
會(huì)計(jì)制度
企業(yè)兼并的會(huì)計(jì)處理
六、聯(lián)營法在我國的應(yīng)用
第六章 反并購：策略與運(yùn)用
一、緒言
二、反并購：策略與運(yùn)用
建立合理的持股結(jié)構(gòu)
發(fā)行特種股票
公司章程中設(shè)置反收購條款
作為反收購策略的公司重組
金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘
帕克曼防御
尋找白馬騎士
雇傭鯊魚觀察者
防御性合并
刺激股價(jià)漲升
公關(guān)游說與論戰(zhàn) 爭取輿論支持
股份回購
管理層收購
空告與訴訟
三、案例分析
第七章 上市公司并購重組過程中投資者的利益保護(hù)
一、并購重組過程中投資者利益受到損害的情形
二、并購重組過程中投資者利益受損和保護(hù)問題的復(fù)雜性和實(shí)質(zhì)
大股東利益取向與中小股東利益的背離
內(nèi)部人利益取向與股東利益的背離
中介機(jī)構(gòu)及投機(jī)者利益取向與股東利益的背離
政府的利益取向與股東利益的背離
企業(yè)管理層認(rèn)識(shí)及判斷失誤、資本經(jīng)營能力欠缺
與公司發(fā)展及股東利益的背離
三、并購重組過程中投資者利益的法律保護(hù)
附錄
A、中信泰富的啟示：并購重組與十年超常發(fā)展
B、波音兼并麥道的啟示
C 1998年世界最佳并購案
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